12月18日，日军参谋本部下令第2军攻击济南。23日日军顺利渡过黄河，向济南进击。

韩复榘闻讯，对蒋伯诚（蒋介石派驻济南督战的国民政府总参议）说：“北线日军已过黄河，我军没有重炮难以固守。我已决定放弃济南，等中央增援再反攻。”

蒋伯诚一听大惊失色：“这怎么行？日军仅有千余人渡过黄河，韩总司令辖四个军十多万人马，只要决意抵抗，日军是打不进山东的，岂能一枪不发，拱手把千里领土让给敌人？这事万万不行。还是请示委员长之后，再作决定吧！”

韩复榘冷笑一声说：“来不及了！中央百万大军，都丢了国都南京，放弃一个山东，又有啥了不起？”

蒋伯诚怒声道：“这情况不一样嘛！”

“怎么他娘的不一样？”韩复榘嚷道：“南京只是受到上海一线日军的威胁就丢了，而我现在是面临日军南北两路夹击，再不撤，老子就让日军包了‘饺子’了！”

说罢，他气哼哼地收拾起皮包，率领护兵走出第3集团军总部。

第二天，韩复榘便收拾行装，携带家眷和大小官员，分乘火车、汽车，大规模地南撤，下午抵达泰安暂息。

蒋介石得到蒋伯诚报告，极为震惊，即电令韩复榘：“务必死守黄河，决不可放弃济南。”

韩复榘看完电报，随手扔到桌子底下。

韩复榘到泰安后，蒋介石又发急电：“你千万不可放弃济南。”

韩复榘“哼”了一声，嚷道：“老子已到泰安了，看你能把我怎么样！”

12月28日，韩复榘又乘车南撤，经兖州转济宁。

李宗仁又来急电：“你部务必死守泰安。”