秦国的铁骑滚滚南下，公元前231年，魏景愍王迫于秦国的强大威力，主动向秦进献出丽邑，以求缓兵。

此时，秦王政正调集兵力准备向赵国发起总攻，不想分散兵力攻魏，就接受了献地。

这使得魏国又维持了数年残局。

公元前225年(秦王政二十二年)，就在秦军主力南下攻楚的当口，秦王政派出年轻将领王贲，率军围攻魏都大梁(今河南开封)。

魏军紧闭城门，坚守不出。

由于大梁城防经过多年修建，异常坚固，秦军强攻不下。

王贲想出了水攻的办法。

秦军大批士卒被安排去挖掘渠道，将黄河、鸿……沟的水引来，灌注到大梁。

三个月后，大梁的城墙壁垒全被浸坍。

魏王假只得投降。

魏国灭亡了。

南方大国楚国，疆域辽阔，山林茂密，物产丰富，号称拥有甲士百万。

但是，楚国的内政一直不振，总是贵族争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。

公元前228年，楚幽王死，统……治集团发生内讧。

幽王的同母弟犹，即位为哀王，但仅两个多月，就被异母兄负刍的门徒杀掉了。

负刍成为楚王，楚王室更加分崩离析。

就在出国发生内乱的时候，公元前226年，秦王政不失时机地从北方伐燕前线抽调秦军，南下攻楚，连续夺得楚国10余个城池。

公元前224年，秦国与楚国的决战就要开始了。

秦王政先派年轻将领李信率二十万秦军攻楚，被楚军击败。

后又派大将王翦率六十万秦军攻楚。

王翦入楚境后，并未马上发动攻势。

他总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武，坚壁不出，麻痹敌人，以逸待劳的战略。

这样，度过了一年多的时间，秦军对楚地的情况基本适应，士气高昂，体力充沛。

同时，被调来抗击秦军的楚国部队，斗志渐渐松懈，加上粮草不足，准备东归。

楚军一撤，王翦就抓住时机下令全军出击。

秦军一举打垮了楚军的主力，并长驱直入，挺入内地，杀死楚军统帅项燕。

接着，秦军攻占楚都寿春(今安徽寿县)，俘虏了楚王负刍，楚国灭亡，时为公元前223年(秦王政二十四年)。

在灭赵的过程中，秦国大军已兵临燕国边境。

燕国君臣将士惶惶不可终日，眼见秦国扫平三晋，就要向自己杀来，却无计可施。

燕太子丹最终想出了孤注一掷的暗……杀行动，即历史上有名的荆轲刺秦王，时值公元前227年。

刺杀行动最终失败，但是秦王政差一点死于荆轲的匕首下，他深恨燕国，立即增兵大举进攻。

公元前226年，秦军攻下燕都蓟(今北京市)，燕王喜与太子丹逃亡辽东郡。

秦将李信率领秦军数千人，穷追太子丹至衍水。

太子丹因潜伏于水中幸免于难。

后来，燕王喜经过权衡利害关系，派人将太子丹杀掉，将其首级献给秦国，想以此求得休战，保住燕国不亡。

燕王喜逃到辽东以后，秦军主力就调往南线进攻楚国。