公元1131年（宋绍兴元年，金天会九年）正月，宋泾原、熙河两路均为金军铁骑所攻占，完颜宗辅巡视罢返回燕京，完颜兀术成为陕西金军最高统帅。

泾熙之战，宋军大败。宋军纷纷撤退到兴州（今陕西略阳）、和尚原（今陕西宝鸡西南）、大散关（今陕西大散关）及阶州（今甘肃武都）、成州（今甘肃成县）等地，重新设防，以阻金军。

不久，金军来袭，又失阶州、成州、大散关，史称“成阶之变”。

富平之战、泾熙之战、成阶之变宋军连连失利后，和尚原成为宋军抵御金军入川的主要防所。

和尚原此地是从渭水流域越秦岭进入汉中地区的重要关口之一，在大散关之东，地势险要，属川陕之首要门户，位于宝鸡西南四十里，其地势之险要与大散关不相上下。

再者，和尚原对仙人关来说，有如通往巴蜀的第一道关隘，它与仙人关共分蜀之险要，势必固守。

“和尚原最为要冲，自原以南，则入川路散；失此原，是无蜀也！”张浚喟叹。

“以吴家二兄弟为善！”刘琦进言道。（由于关事吃紧，刘琦戴罪立功，常在边塞谋略。）

绍兴元年三月，吴玠、吴璘兄弟奉张浚之命，收集几千散兵，担任保卫和尚原的任务。

有一谋士劝吴玠移屯汉中，以保住入蜀之关口。

吴玠认为：“我保此，敌决不敢越我而进！坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”

谋士深以为是，衷叹以情，不复再言。

金军为了打通进入汉中的门户，从而取下巴蜀，沿长江迂回东下，以期灭宋，决心进攻和尚原，由完颜兀术大将阿里挂帅。

和尚原预前战如此缓缓拉开了帷幕。

公元1131年（金天会九年，宋绍兴元年）五月，金军将领阿里、没立率部出凤翔（辖境相当今陕西宝鸡、岐山、凤翔、麟游、扶风等地），金将乌鲁、折合二人从阶州、成州出大散关，屯兵北上，进攻吴玠吴璘军。

两路金军预划在和尚原会师。

吴玠命令诸将列成阵势，利用有利地形，轮番向先到达的乌鲁、折合率领的金军攻击。

金军遭受伏击，欲战不能，欲退无路。

后路已为吴璘率部切断，吴璘用事先准备好的巨石，堵住了出谷的通道。

金军面临着前有伏击，后无退路的窘境。

话说这和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵悉全失去了威力，只好弃骑步战。

乌鲁、折合两人各率一千人徒步欲从谷口进去。

吴玠见时机成熟，率八百将士，冲下山谷，与金军展开生死搏斗。