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陈墅之战援军失败后，常州成了孤城，外无援兵，内无粮食。这座四十里方圆的古城，自从九三六年吴杨溥为割据一方而建修城墙以来，已度过了三百五十年风霜。

常州城墙破败不堪，大而难守，那些缺口大的地方，守军只能找些树枝勉强护住，就连亲率大军赶到常州增援的蒙古大元帅伯颜也称其为“纸城”。

经过数月围困，常州城的粮食早就吃光，而常州军民他们除了手中的长矛c大刀c木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。

但是，正是这群“宁就屠戮而不愿甘为臣仆”的常州军民，手里拿着最原始的武器，坚持与元兵浴血奋战。伯颜派人射书入城劝降，书上写着：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧。”守城将士不予理采，伯颜又派降将张彦来城下劝降，陈昭指着张彦痛骂：“你受国家厚禄不思图报，还有脸来见我们。”张彦被骂得满脸通红，羞愧而回。伯颜贼心不死，再派叛将吕文焕来城下劝降，吕文焕是坚守南宋北方重镇襄阳城达五年，最后在援尽的情况下投降的，况且他又是南宋的有名大将。但是，当吕文焕到城下劝降时，城上守军认出了这个叛贼，用箭射伤了这个可耻的说客。并告诉伯颜，城中“自吏士至于民，无一人言降者”。

伯颜终于断绝了让常州投降的想法，催动大军猛烈攻城。中国历史上最悲壮惨烈的常州血战在此刻正式拉开帷幕。

参与攻击常州的元兵总兵力达到了二十万之众，而常州守军仅二万。力量对比悬殊之大，令人无法想像。

而为了一举攻陷常州，元军几乎所有有名的大将全部参加到了战斗之中。除统帅左丞相伯颜外，有“才略过人”的中书右丞相阿塔海和惯于征战的“权枢密院事”的怀都；有都元帅张拔都和“善骑射”的昭勇大将军塔出；有“勇冠三军”的武义将军完者拔都和“为人骁勇”，进攻樊城“勇敢出诸军右”的完者都；有大败宋大将夏贵的昭武大将军帖木儿不花和总督的李庭；有在焦山战斗中“冒流矢沿流麈战八十里，身被数伤，裹伤殊死战”的昭勇大将军忽刺出和宣武将军八十八

还有那个叛将，充当元军南下急先锋的吕文焕。

常州城里二万没有经过任何训练的军民，毫不畏惧，誓死保卫常州。双方激战五十多天，死伤无数。在战斗最激烈的时候，常州守将刘师勇疾呼：“吾城即破，金山长矣！”意思是即使常州城破了，祖国的山河也长在！用来激励常州军民死战。

面对常州军民的同仇敌忾，伯颜无计可施，只得加紧攻城。他强迫城外百姓运泥土，连人带土堆成攻城土垒。然后又惨无人道杀了无数汉人百姓，熬取他们身上的油膏做油炮，叫人油炮以焚烧城上栅寨，又令士卒用牛马皮遮箭矢和石块，拼命攻城。

伯颜亲率军急攻北城，常州守军奋力击退元军进攻。伯颜又攻南门，强迫投降的宋军打头阵，把中军帐的赤旗插到城头上，元兵以为伯颜已登城了，狂嚎：“丞相登城矣。”拼命向上攻。这时城南的守将张超擅离战斗岗位到庙里去求神，守兵无人指挥作战，城门遂被攻破。

首先得到南门被攻破的护国寺长老万安和莫谦之，立即率领五百僧兵，高举“降魔”大旗，身披袈裟，手操禅仗，一路杀奔南门而来。

迷信喇嘛的元兵，一时被杀得目瞪口呆，还以为是天兵天将从天而降，高叫：“神将助宋军。”伯颜不信，亲率军杀来，看到和尚一个个都像金刚一般，心里也怯了三分，伯颜只得强迫投降的宋兵打头阵，元兵在后进行冲杀。